Arcadis en IBI Group zijn een overeenkomst aangegaan over een aanbevolen bod in contanten van CAD 19,50 per aandeel waarbij Arcadis alle uitgegeven en uitstaande aandelen van IBI Group verwerft
• Versnelt de ‘Maximizing Impact’-bedrijfsstrategie van Arcadis voor 2021-2023:
- Doorbraak in de ontwikkeling van nieuwe digitale oplossingen door de oprichting van een vierde Arcadis Global Business Area, met de naam ‘Intelligence’, waarin we de toonaangevende Intelligence-oplossingen en -mogelijkheden van IBI Group combineren met Arcadis GEN
- Sterke geografische en zakelijke afstemming, zodat we de wereldwijde voetafdruk en de klantenportfolio van beide bedrijven kunnen benutten en onze reikwijdte in Noord-Amerika en Canada kunnen versterken
- Oogmerk om de nieuwe wereldleider te worden voor planning, ontwerp en bouw van de veerkrachtige steden van morgen
• Aantrekkelijk bod voor de aandeelhouders van IBI Group met een premie van 30% op de aandelenkoers van IBI Group op 15 juli 2022 en 40% op de 30-daagse volumegewogen gemiddelde prijs van IBI Group
• Transactie unaniem gesteund door de raad van bestuur van IBI Group en de grootste aandeelhouder van IBI Group (IBI Group Management Partnership), die een overeenkomst is aangegaan om de transactie te steunen en hiervoor een positieve stem uit te brengen
Amsterdam en Toronto, 18 juli 2022 – Arcadis en IBI Group Inc. (TSX: IBG) (“IBI Group”) hebben vandaag gezamenlijk aangekondigd dat zij een overeenkomst zijn aangegaan waarbij Arcadis alle uitgegeven en uitstaande aandelen van IBI Group verwerft voor CAD 19,50 per aandeel. Door de overname van IBI Group, een vooruitstrevend technologisch ontwerpbureau, kan Arcadis de positie als digitaal leider versterken, de portfolio in Noord-Amerika uitbreiden en de wereldwijde groei van gecombineerde oplossingen stimuleren.
Peter Oosterveer, Chief Executive Officer van Arcadis, zegt:
“De overname van IBI Group is een belangrijke mijlpaal voor de uitrol van de bedrijfsstrategie van Arcadis. Samen met het managementteam van IBI Group hebben we grote ambities. Wij onderscheiden ons door onze gedeelde visie voor de digitale transformatie van onze sector en ons aanbod van nieuwe, innovatieve technologische oplossingen. De aankondiging van vandaag past bij deze visie. Wij zullen het wereldwijde platform van Arcadis en de sterke staat van dienst van de IBI Group combineren in een sterke vierde Global Business Area (GBA). De nieuwe GBA, ‘Intelligence’, is een aanvulling op het serviceaanbod van onze drie bestaande GBA’s (Resilience, Places, Mobility).
IBI Group is een geweldig bedrijf met een rijke geschiedenis, een zeer getalenteerd team en sterke culturele overeenkomsten met Arcadis. We heten de meer dan 3500 medewerkers van IBI Group van harte welkom in de Arcadis-familie. Ik ben ervan overtuigd dat we onze talenten en expertise kunnen combineren om onze rol als digitale leider in onze sector te versterken en onze geografische voetafdruk te vergroten.
Door de combinatie van Arcadis en IBI Group zullen wij beter in staat zijn innovatieve en impactvolle projecten te leveren die, zowel wereldwijd als lokaal, de kwaliteit van het leven verbeteren.”
Scott Stewart, Chief Executive Officer van IBI Group, zegt: “De combinatie van IBI Group en Arcadis versnelt ons vermogen om de steden van morgen te definiëren. Arcadis heeft een uitstekende reputatie als het gaat om de ontwikkeling van oplossingen voor grote maatschappelijke problemen, van klimaatverandering tot verstedelijking. Door de bundeling van ons talent en onze expertise kunnen we de strategie van IBI Group uitrollen met een nog grotere impact voor onze klanten en mensen.
Als gecombineerde kracht zullen we de Intelligence-sector en technologie-initiatieven van IBI Group inzetten in alle gebieden waar Arcadis wereldwijd aanwezig is. Wij zullen het toonaangevende en meest diverse architectenbureau worden in Noord-Amerika, en mogelijk zelfs wereldwijd. Daarnaast zullen we de capaciteiten en reikwijdte van IBI Group op het gebied van infrastructuur en milieudiensten uitbreiden, waardoor we beter in staat zijn om de missies van onze klanten voor duurzame steden en gemeenschappen te ondersteunen.”
SNELLERE REALISATIE VAN DE ‘MAXIMIZING IMPACT’-STRATEGIE 2021-2023 VAN ARCADIS
Na de implementatie van een wereldwijd bedrijfsmodel en de inrichting van drie Global Business Areas is Arcadis goed gepositioneerd om de sterke organische groei aan te vullen met anorganische groeimogelijkheden. De overname van IBI Group is volledig in lijn met de strategie van Arcadis, waardoor we de doelen van ‘Maximizing Impact’ voor 2021-2023 sneller kunnen bereiken. Digitaal leiderschap is een belangrijk uitgangspunt van de strategie en de overname van het toonaangevende technologieplatform van IBI Group is een belangrijke stap voorwaarts om deze ambitie te verwezenlijken. IBI Group voegt ook aanzienlijke schaalgrootte toe voor Arcadis in alle GBA’s in Noord-Amerika en in het bijzonder in de aantrekkelijke Canadese markt. De diensten zijn complementair aan het dienstenaanbod van Arcadis en bieden substantiële mogelijkheden voor synergieën door gebruik te maken van de wereldwijde aanwezigheid en klantenportfolio van Arcadis. De combinatie van IBI Group Buildings en Arcadis Places maakt ons tot wereldleider op het gebied van planning, ontwerp en bouw van de veerkrachtige steden van morgen.
AANZIENLIJKE WAARDECREATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS VAN ARCADIS
De overname van IBI Group voor een totaalbedrag van ongeveer CAD 873 miljoen (circa € 664 miljoen1) vertegenwoordigt 11,5x de geschatte EBITDA2 van IBI Group in 2022 (of 9,6x na synergieën) en zal naar verwachting onmiddellijk bijdragen aan de geschatte gecorrigeerde winst per aandeel en de operationele winstmarges van Arcadis voor 2022. Jaarlijkse kostensynergieën van CAD 15 miljoen per jaar zullen naar verwachting volledig worden gerealiseerd binnen drie jaar na de sluitingsdatum, en er worden meer substantiële inkomstensynergieën verwacht gezien de sterk complementaire bedrijfsmodellen met aanzienlijke mogelijkheden voor crossselling onder gezamenlijke klanten.
AANTREKKELIJK AANBOD VOOR DE AANDEELHOUDERS VAN IBI GROUP
Het bod van CAD 19,50 per aandeel geeft aandeelhouders een premie van 30% op de slotkoers van het IBI Group-aandeel op 15 juli 2022, 32% op de 10-daagse volumegewogen gemiddelde aandelenkoers van IBI Group en 40% op de 30-daagse volumegewogen gemiddelde aandelenkoers van IBI Group. Aangezien de vergoeding uit geldmiddelen bestaat, krijgen effectenhouders zekerheid van waarde en liquiditeit. Alle directeuren en senior functionarissen van IBI Group zijn overeenkomsten aangegaan op grond waarvan zij de transactie zullen steunen en
1 Gebruikte wisselkoers CAD/EUR: 0,7609 per 15 juli 2022
2 Volgens de mediane Bloomberg-consensus per 15 juli 2022: CAD 76 miljoen
hiervoor een positieve stem zullen uitbrengen. De grootste aandeelhouders van IBI Group (IBI Group Management Partnership en gelieerde partnerschappen), die samen ongeveer 33% van de aandelen met stemrecht vertegenwoordigen bij de bijzondere aandeelhoudersvergadering van IBI Group ter overweging van de transactie, zijn ook een overeenkomst aangegaan om de transactie te steunen en hiervoor een positieve stem uit te brengen.
DIGITALE UITMUNTENDHEID VIA ONZE VIERDE GBA: INTELLIGENCE
Via IBI Group kan Arcadis de ontwikkelingsmogelijkheden aanzienlijk verbeteren. Het aantal softwareontwikkelaars wordt meer dan verdubbeld. Door IBI Group Intelligence en Arcadis Gen te combineren in een nieuwe vierde Global Business Area creëren we een toonaangevend platform van geavanceerde software met digitale oplossingen en innovatiemogelijkheden voor systeemontwerp en systeemintegratie. De GBA Intelligence zal de groei van de bestaande GBA’s (Resilience, Places and Mobility) bevorderen, zinvolle kansen bieden voor efficiëntie en betere klantlevering, en de resourceplanning en productiviteit verder verbeteren.
VOLLEDIG VEILIGE TRANSACTIEFINANCIERING
De transactie zal worden gefinancierd met schulden en zal bij sluiting naar verwachting resulteren in een pro-forma-ratio tussen nettorentedragende schuld en EBITDA binnen de beoogde leverage range (1,5-2,5x) van Arcadis.
OVERWEGINGEN OVER TIMING EN VOORWAARDEN VOOR DE TRANSACTIE
De voltooiing van de transactie, die zal worden geïmplementeerd door middel van een plan van overeenstemming onder de Canada Business Corporations Act, is onderworpen aan bepaalde gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder (i) goedkeuring van de aandeelhouders van IBI Group tijdens een bijzondere vergadering van de aandeelhouders van IBI Group (de “Bijzondere Vergadering”) met niet minder dan 66 2/3% van de op de Bijzondere Vergadering uitgebrachte stemmen; (ii) goedkeuring door de rechtbank; (iii) toepasselijke wettelijke goedkeuringen; en (iv) bepaalde andere sluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard.
De grootste aandeelhouders van IBI Group (IBI Group Management Partnership en gelieerde partnerschappen), die samen ongeveer 33% van de stemmen vertegenwoordigen, zijn een overeenkomst aangegaan om de transactie te steunen en hiervoor een positieve stem uit te brengen. Daarnaast zijn de directeuren en senior functionarissen van IBI Group elk een overeenkomst aangegaan om de transactie te steunen en hiervoor een positieve stem uit te brengen.
In de overeenkomst zijn de gebruikelijke bepalingen opgenomen betreffende het relatiebeding, behoudens de gebruikelijke ‘fiduciary out’-bepalingen.
De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond.
IBI Group verwacht in september 2022 de Bijzondere Vergadering ter overweging van de transactie te houden en in de komende weken de managementinformatiecirculaire voor de Bijzondere Vergadering te verzenden per e-mail. Verdere details met betrekking tot de voorwaarden van de transactie zijn uiteengezet in de overeenkomst, die te zijner tijd openbaar zal worden ingediend door IBI Group onder het emittentenprofiel op www.sedar.com. Aanvullende informatie over de voorwaarden van de Vaststellingsovereenkomst, de achtergrond van de transactie, de reden voor de aanbevelingen van de speciale commissie en de raad van bestuur van IBI Group en hoe aandeelhouders van IBI Group kunnen deelnemen aan en stemmen tijdens de Bijzondere Vergadering zal worden verstrekt in de managementinformatiecirculaire voor de Bijzondere Vergadering, die door IBI Group ook zal worden ingediend onder het emittentenprofiel op www.sedar.com. Aandeelhouders worden dringend verzocht deze en andere relevante documenten te lezen zodra ze beschikbaar zijn.
ADVISEURS
Goldman Sachs was exclusief financieel adviseur van Arcadis en Stikeman Elliott LLP was juridisch adviseur van Arcadis. Gecommitteerde financiering is verstrekt door Goldman Sachs samen met Bank of America. National Bank Financial was exclusief financieel adviseur en Blake, Cassels & Graydon LLP juridisch adviseur van de speciale commissie van IBI Group, en Bennett Jones LLP de juridisch adviseur van IBI Group.
TELEFONISCHE VERGADERING
Arcadis houdt vandaag om 14.00 uur CET een telefonische vergadering waarin Peter Oosterveer (CEO van Arcadis) en Virginie Duperat-Vergne (CFO van Arcadis) de overname bespreken. Een live audiocast van de telefonische vergadering is toegankelijk via deze link of te vinden op de Arcadis Investor Relations-website. Een opname is binnen 24 uur na de vergadering beschikbaar.
OVER ARCADIS
Arcadis is een wereldwijd toonaangevende organisatie die ontwerp- en adviesdiensten levert voor natuurlijke en gebouwde assets. We beschikken over diepgaande inzichten in de marktsector en gebruiken onze gezamenlijke ontwerp-, advies-, engineering-, project- en managementdiensten om uitzonderlijke en duurzame resultaten voor onze klanten te creëren binnen de natuurlijke en gebouwde omgeving. Onze 29.000 medewerkers zijn actief in meer dan 70 landen en genereren een omzet van € 3,4 miljard. We ondersteunen UN-Habitat met kennis en expertise om de kwaliteit van leven in snelgroeiende steden over de hele wereld te verbeteren. www.arcadis.com.
OVER IBI GROUP
IBI Group is een technologisch ontwerpbureau met wereldwijde expertise op het gebied van architectuur, engineering, planning en technologie. De groep heeft wereldwijd meer dan 60 kantoren en meer dan 3500 professionals. IBI Group genereerde een omzet van CAD 444 miljoen (met 50% uit gebouwen, 32% uit infrastructuur en 18% uit intelligence) en een aangepaste EBITDA van CAD 68 miljoen. Al bijna 50 jaar helpen de toegewijde professionals hun klanten bij de ontwikkeling van leefbare, duurzame en geavanceerde stedelijke omgevingen. IBI Group gelooft dat de welvarende steden van de toekomst moeten worden ontworpen met intelligente systemen, duurzame gebouwen, efficiënte infrastructuur en een menselijke maat. Volg IBI Group op LinkedIn, Instagram, Facebook, en Twitter. www.ibigroup.com
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
Dit persbericht bevat informatie die kan worden gekwalificeerd als voorwetenschap in de zin van artikel 7(1) van de EU-verordening marktmisbruik.
TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN
Verklaringen in dit persbericht die geen historische feiten zijn (inclusief verklaringen die uitgaan van de voltooiing van de transactie, de voordelen van de transactie, de timing en het eventuele vermogen van de bedrijven om te voldoen aan de voorwaarden voor het sluiten van de transactie, uitspraken met betrekking tot beleggingsdoelstellingen, andere plannen en doelstellingen van het management voor toekomstige activiteiten of economische prestaties, of veronderstellingen of prognoses die daarmee verband houden), zijn toekomstgerichte verklaringen. Deze verklaringen zijn slechts voorspellingen en zijn geen garanties. Werkelijke gebeurtenissen of de resultaten van onze activiteiten kunnen wezenlijk verschillen van de gebeurtenissen die zijn uitgedrukt of geïmpliceerd in de toekomstgerichte verklaringen, inclusief het eventuele onvermogen van de bedrijven om te voldoen aan de voorwaarden voor het sluiten van de transactie volgens de aangekondigde voorwaarden. Toekomstgerichte verklaringen worden doorgaans gekenmerkt door het gebruik van termen als “kan”, “zal”, “zou”, “verwachten”, “zou kunnen”, “van plan zijn”, “plannen”, “anticiperen”, “schatten”, “geloven”, “doorgaan”, “voorspellen”, “potentieel” of de negatieve tegenhangers van dergelijke termen en andere vergelijkbare terminologie. De toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op onze huidige verwachtingen, plannen, schattingen, veronderstellingen en overtuigingen die tal van risico’s en onzekerheden met zich meebrengen. Veronderstellingen met betrekking tot het voorgaande zijn bijvoorbeeld oordelen met betrekking tot onder meer goedkeuringen van regelgevende instanties, het vermogen van de bedrijven om de transactie te voltooien volgens de aangekondigde voorwaarden, toekomstige economische, concurrentie- en marktomstandigheden en toekomstige zakelijke beslissingen, die allemaal moeilijk of onmogelijk nauwkeurig kunnen worden voorspeld en waarover wij meestal geen controle hebben. Hoewel we van mening zijn dat de verwachtingen die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden weergegeven, gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen, kunnen onze werkelijke resultaten en prestaties wezenlijk verschillen van wat is uiteengezet in de toekomstgerichte verklaringen.
